吉林华微电子股份有限公司2015年度报告摘要

一、重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 公司2015年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余503,278,193.39元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

二、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等业务。公司坚持生产一代、储备一代、研发一代的技术开发战略，不断向功率半导体器件的中高端技术及应用领域拓展。公司发挥自身产品设计、工艺设计等综合技术优势，已建立从高端二极管、单双向可控硅、VDMOS到第六代IGBT国内最齐全、最具竞争力的功率半导体器件产品体系，正逐步由单一器件供应商向整体解决方案供应商转变；公司针对目标市场采取抓大抓优的营销策略，借助以技术营销为核心的营销管理体系有效实现对大、优客户的保障与服务。目前，中国已成为全球最大的功率半导体器件市场，市场需求逐年增加，庞大的市场吸引国际功率半导体器件企业不断通过合资、合作的方式向中国转移，这将推动中国功率半导体器件行业快速向中高端应用市场拓展，对于国内具有充分技术储备的优质的功率半导体器件企业将是难得的发展机遇。

三、会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四、2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五、股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

六、管理层讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

报告期内，国内经济增速放缓，传统产业加速下行，战略性新兴产业蓬勃发展，国内经济结构性调整效果日益显现，国内半导体行业面临着危机与机遇并存的局面。面向于传统产业的中低端产品竞争加剧、价格下行趋势明显，面向战略性新兴产业等的中高端产品市场空间广阔，国内企业进口替代空间巨大。面对当前环境，公司积极应对，针对中高端技术领域加大研发投入，加快产品、技术结构调整速度，同时推进技术营销、深化“抓大抓优”的营销策略，提升公司在新兴领域的拓展速度，实现公司客户及市场结构调整战略的有效落实。

1、加大研发投入，加速新产品开发

公司非常重视也极为看好战略性新兴产业的发展给功率半导体产业带来的广阔空间，因此公司进一步加大新技术、新产品的研发投入，研发投入达到营业收入的6%以上，研发的重心以符合国家战略性新兴产业发展需求的第四代、第六代IGBT产品、COOLMOS产品以及TRENCH SBD等为主，力求实现高端功率半导体核心技术快速突破。目前新技术产品已陆续应用于市场，随着公司新技术、新产品的系列化，将真正实现国内自主技术在中高端市场的规模化应用，有效加快公司的客户、市场结构调整步伐，进而提升公司整体运营质量，实现公司经营业绩的提高。

2、持续加强工艺平台的建设

功率半导体行业的发展很重要的因素在于工艺平台的建设，中高端技术能否在国内实现产业化，工艺技术转化能力是核心。而对于工艺技术在保证稳定性的前提下，对多种设计结构的适应能力是决定工艺技术能力的重中之重，对工艺技术的“掌控能力”至关重要。因此，公司持续加强工艺平台的建设，在原有技术积累的基础上不断进行优化，目前已实现4英寸线对BJT、放电管、可控硅产品工艺技术平台的整合与优化，五英寸线对平面、TRENCH高端二极管、CMOS工艺技术平台的整合与优化，六英寸线对MOSFET、IGBT工艺技术平台的整合与优化；公司全面的工艺技术“掌控能力”已充分体现。

3、以技术营销模式推进公司市场开拓

公司坚持技术营销模式的推广，在不断加大新产品、新技术研发的同时，加强对应用技术人才的引进与培养，目前已建立起具备丰富应用经验，市场开拓意识的应用技术人才团队，充实到市场一线，与销售队伍有效整合，为客户提供从售前技术支持到售后技术服务的全方位保障，使产品更加贴近客户。借此以加大战略性市场开拓力度，增强公司产品在终端市场的品牌知名度，及时、准确地掌握市场需求及其变化情况，加快新产品开发对市场需求的响应速度。

4、提升公司运营质量

结合上市公司内部控制工作要求，全面推进公司内控建设和治理水平，向管理要效益，落实提效增能。继续推进全面预算管理体系，加强财务管控手段，全面提升公司资产运营效率，在保障经营稳定的基础上，加快库存周转，提高运营质量，增强抗风险能力。严格控制运营成本和费用，继续强化订单管理，提升生产效率、优化生产周期，保证交付和质量。

5、完善目标考核制度

深化内部改革，建立、健全公司经营机制，报告期内公司实施了第一期股票期权激励计划，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，有利于吸引和激励优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

6、加强内控建设，防范经营风险

报告期内，公司继续严格按照证监会和上交所等监管机构的有关要求，加强公司内控建设工作，董事会对公司执行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度进行了修订和完善，进一步完善了公司的治理结构，规范了公司内部运作体系。公司在对原有业务流程梳理和缺陷查找的基础上，进一步完善了内部控制风险数据库，明确内控工作中各部门、各岗位的风险点和风险控制措施；通过研讨、整改、评价逐步完善内控体系建设，并开展全员内控培训，促进公司管理效率的提升，进一步加强公司经营风险防控能力。

（二）报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润43,007,734.35元，较上年同期增长20.59%，增长原因主要由于本年度销售收入上升毛利额增加及产品结构优化毛利率提升综合影响所致。

（三）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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（1）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增加175,544,947.04元，增加原因主要系本期构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金少于上年同期所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少3,583,496.24 元，减少比例41.19%，减少原因主要系本期银行借款净增加额少于上年同期所致。

（3）资产减值损失本期数较上年同期数减少8,738,499.63元，减少比例65.53%，减少原因主要系本期计提坏账准备金额少于上年同期所致。

（4）营业外支出本期数较上年同期数增加650,745.73万元，增加比例198.40%，增加原因主要系本期处置闲置固定资产损失金额高于上年同期所致。

（5）所得税费用本期数较上年同期数减少3,568,135.85元，减少比例39.79%，减少原因主要系本期公司依据“发改高技﹝2015﹞893号文件”享受免企业所得税政策所致。

七、涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

□适用 √不适用

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

□适用 √不适用

 

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2016-004

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月12日发出召开第六届董事会第八次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2016年4月21日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第六届董事会第八次会议，会议应到董事5名，实到董事5名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年年度报告全文及其摘要》的议案（全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司共实现净利润45,578,733.24元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金4,557,873.32元后，当年可供股东分配的利润为41,020,859.92元。累计可供股东分配的利润为518,039,793.39元。

公司2015年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余503,278,193.39元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2015年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,208,600,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2016年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过220,000,000.00元的担保，担保期限一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》（详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2015年年度报告全文）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2016年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2016年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的公告》）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2016年度委托理财计划的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于2016年度委托理财计划的公告》）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于修订<吉林华微电子股份有限公司章程>部分条款的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》）

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2016年4月23日

 

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2016-005

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2016年4月21日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2016年4月12日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人王英霞女士主持。经与会监事审议，通过了如下议案：

一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度监事会工作报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1、公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2015年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2014年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。

3、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。

4、公司内部控制自我评价报告

报告期内，监事会对公司《2015年年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年年度报告全文及其摘要》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会全体成员在全面了解和审核公司2015年年度报告后发表审核意见如下：

1、公司2015年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2015年度经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2015年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度利润分配预案》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司共实现净利润45,578,733.24元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金4,557,873.32元后，当年可供股东分配的利润为41,020,859.92元。累计可供股东分配的利润为518,039,793.39元。

公司2015年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余503,278,193.39元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。

五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2015年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。

审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2016年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,208,600,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。

七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律法规和规范性文件规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司现有的内部控制已覆盖了公司的各层面和各环节，公司已形成了规范的管理体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。

3、2015年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的重大事项发生。

公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

以上一、二、三、四、五、六、七、八等项议案还需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司监事会

2016年4月23日

 

证券代码：600360 证券简称： 华微电子 公告编号：临2016-006

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提要：

● 被担保人名称：吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“吉林麦吉柯”）、广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）、吉林华微斯帕克电气有限公司(以下简称“吉林斯帕克”)。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保总金额不超过220,000,000.00元人民币；截至2015年12月31日，公司已实际为控股子公司提供的担保金额为124,160,880.95元人民币。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，会议分别审议并通过了《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，同意提交公司2015年年度股东大会审议。为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2015年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为控股子公司提供总额度不超过220,000,000.00元的担保。公司拟为提供担保的控股子公司、担保额度和担保期限具体如下：

■

本决议通过后，公司董事会授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。

二、被担保企业基本情况

1、吉林麦吉柯半导体有限公司

与公司关联关系：公司全资子公司

注册地点：吉林市高新区深圳街99号

法定代表人：赵东军

注册资本：70,000,000.00元

经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易进出口（国家法律、法规禁止、限制的进出口商品除外）。

截至2015年12月31日，吉林麦吉柯总资产为582,730,929.84元，总负债265,242,191.84元，净资产317,488,738.00元，资产负债率为45.52%；2015年实现营业收入262,361,998.57元，实现净利润33,434,136.24元。以上数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、广州华微电子有限公司

与公司关联关系：公司持有广州华微61.46%的股权，为公司的控股子公司。

注册地点：广州保税区保盈大道15号

法定代表人：韩毅

注册资本：40,000,000.00元

经营范围：设计、研发、生产、加工、检测；半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。

截至2015年12月31日，广州华微总资产为195,235,111.86元，负债226,293,656.62元，净资产-31,058,544.76元；实现营业收入132,817,614.72元，净利润-13,241,192.87元。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

3、吉林华微斯帕克电气有限公司

与公司关联关系：公司持有吉林斯帕克90.50%的股权，为公司的控股子公司。

注册地点：吉林市高新区长江街100号

法定代表人：夏增文

注册资本：30,000,000.00元

经营范围：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。

截至2015年12月31日，吉林斯帕克总资产为35,657,635.66元，负债8,115,918.56元，净资产27,541,717.10元，资产负债率为22.76%；实现营业收入246,054.20元，净利润-1,455,730.35元。以上数据已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

三、担保协议的主要内容

公司将根据控股子公司生产经营情况，在上述计划担保额度内，确定具体的担保金额。每笔担保业务在发生时签署相关协议。如达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时公告。

四、董事会意见

董事会认为：上述预计担保及授权事项是为满足公司下属控股子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益，不会对公司带来不可控的风险。董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止公告日，公司及控股子公司对外担保累计金额：124,160,880.95元，全部为公司对控股子公司的担保，担保总额占公司2015年度审计后净资产的6.22%。

截止公告日，公司无控股子公司以外的对外担保，也不存在逾期担保情况。

六、备查文件

1、吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2016年4月23日

 

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2016-007

证券代码：122134 证券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于2016年度与深圳市稳先微电子

有限公司日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易无需提交股东大会审议

● 本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

经吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议，通过了《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易的议案》，5名董事参加了本次会议，参会5名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了如下独立意见。独立董事认为：

1、深圳市稳先微电子有限公司（以下简称“深圳稳先”）持有公司控股子公司—广州华微电子有限公司（以下简称“广州华微”）13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。其与公司之间的购销交易属于日常关联交易。

2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效，不存在潜在风险。

3、本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不存在不利影响。

4、我们认为，本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则，体现了公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

■

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

单位：元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：深圳市稳先微电子有限公司

住 所：深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场二期东座1002室

法定代表人：张剑威

注册资本：10,000,000.00元

经营范围：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发和销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截至2015年12月31日，深圳稳先总资产62,637,269.26元、净资产19,656,546.30元、资产负债率为68.62%；实现营业收入62,673,145.06元，实现净利润1,126,315.81元。

（二）与上市公司的关联关系

关联法人：深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司13.54%的股权，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，属于公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

深圳稳先能够严格按照合同规定支付货款及代工费用，合同执行效果良好，履约能力不存在问题。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易主要内容

1、根据交易双方签署的《买卖合同》，公司向深圳稳先销售芯片。

2、广州华微按订单确认的内容承揽深圳稳先委托加工业务。

（二）定价政策

本次日常关联交易以市场价格作为定价依据，严格执行关联交易的价格公允原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

深圳稳先主营业务是半导体分立器件研发、分销，公司与深圳稳先开展日常关联交易，有助于进一步拓展公司产品的分销渠道，提升产品的市场份额，增强公司产品的市场竞争力。

2、对公司影响

公司预计的2016年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。

此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2016年4月23日

● 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见。

 

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2016-008

证券代码：122134 证券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

2016年度委托理财计划公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：公司及控股子公司开户银行

●委托理财投资计划金额：不超过人民币320,000,000.00元自有闲置资金，在该额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

●委托理财投资类型：固定收益类或低风险类的短期理财产品

●委托理财期限：单笔不超过90天

一、委托理财概述

（一）委托理财投资的基本情况

公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金开展委托理财投资业务，实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2016年公司及控股子公司拟使用自有闲置资金用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司及控股子公司开户银行。公司计划使用不超过人民币320,000,000.00元额度的自有闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过90天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。本委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序

公司于2016年4月21日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2016年度委托理财计划的议案》，会议同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币320,000,000.00元自有闲置资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可循环进行投资，滚动使用。

详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》。

二、委托理财的主体情况（如无法提供应当说明原因）

公司拟购买的银行理财产品交易对方为公司及控股子公司开户银行，交易对方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

公司2016年度计划使用不超过人民币320,000,000.00元额度的闲置自有资金用于银行理财产品（本外币）的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。单笔银行理财产品的理财期限在90天以内，预计收益根据购买时的银行理财产品而定，拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。

（二）敏感性分析

公司开展的银行理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买银行短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金金额小、周期短，不会对公司现金流带来不利影响。

（三）风险控制分析

公司开展的银行理财业务通过选取短周期的银行理财产品，可避免银行理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；此外，公司购买理财产品的银行均为与公司日常经营业务合作较多的国有股份制银行及股份制商业银行，对理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格，公司通过与合作银行的日常业务往来，能够及时掌握所购买银行理财产品的动态变化，从而降低投资风险。

（四）独立董事意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意公司2016年度委托理财计划。

四、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额。

截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额为人民币1,020,000,000.00元。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2016年4月23日

 

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2016-009

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司已取得“危险化学品经营许可证”资质，根据相关规定，对《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中经营范围修订如下：

一、原《公司章程》第十三条：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本公司自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本公司的进料加工和“三来一补”业务；氢气、氧气、氮气、压缩空气的制造与销售。

现修订为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本公司自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本公司的进料加工和“三来一补”业务；有储存（氢气、氧气、氮气）、无储存（砷烷、硼烷、磷烷、氧气、硫酸、盐酸、丙酮）。

除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。

本次《公司章程》修订需经股东大会审议通过后实施。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2016年4月23日

 

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2016-010

债券代码：122134 债券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月16日 9点30分

召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街99号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月16日

至2016年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司于2016年4月23日刊登在上海证券交易所网站的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：议案12

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5和议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

（二）登记时间：2016年5月11日——2016年5月13日；上午8:30-12:00，下午13:00-16:30

（三）登记地点：公司董事会秘书处

（四）登记手续：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件办理登记手续。

2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过信函或传真方式登记。

4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接参与股东大会投票。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：聂嘉宏、李铁岩

联系电话：0432-64684562

传真：0432-64665812

通讯地址：吉林省吉林市高新区深圳街99号 董事会秘书处

邮编：132013

（二）会议入场登记时间：

拟出席本次现场会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟持相关股东登记资料原件进行现场登记后入场，会议召开当天9:20以后将不再办理出席会议的股东登记。

（三）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2016年4月23日

附件1：授权委托书

●报备文件

吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第八次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

吉林华微电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月16日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

 

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2016-011

证券代码：122134 证券简称：11华微债

吉林华微电子股份有限公司

2016年第一季度业绩预告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2016年1月1日至2016年3月31日。

（二）业绩预告情况

经公司财务部门初步测算，2016年一季度公司实现营业收入27,568.72万元，较上年同期增长11.32%；实现归属于上市公司股东的净利润870.63万元，较上年同期增长12.44%。

（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：774.29万元。

（二）每股收益：0.01元。

三、本期业绩预增的主要原因

报告期内，公司在保持原有产品市场份额的基础上加大新产品市场推广力度，实现销售收入、毛利率较上年同期的稳步提升。同时由于公司持续加大新产品研发投入，研发费用支出较上年同期增幅较大，导致公司净利润增长趋缓。

四、其他说明事项

本次预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2016年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司董事会

2016年4月23日