厦华电子18亿并购数联铭品进军大数据

在经历了交易所两轮问询“考验”之后，拟并购数联铭品进军大数据产业的厦华电子今日复牌交易。而综合两次问询函的内容可知，在交易相关方对数联铭品未来经营业绩给出高增长预期的同时，监管部门则更关注其中的相关预估是否符合逻辑，及其背后是否有协议、合同等作支撑。对此，厦华电子回复问询时列举了多重理由，以证明数联铭品业绩高增长的合理性和可行性。

根据厦华电子最新发布的资产收购方案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买数联铭品100%股权，本次交易作价18亿元。公司另计划配套募资不超过16亿元，主要用于支付本次交易现金对价以及数联铭品相关大数据分析平台建设项目。

据披露，数联铭品是一家大数据综合服务提供商，致力于为金融、商业和相关商业机构提供可靠的商业数据服务。在经营数据方面，数联铭品2014年、2015年的营业收入分别为161.94万元、3488.94万元，对应净利润为-212万元和1169万元。延续过往业绩表现出的增长速度，本次收购方案中，相关方承诺数联铭品2016年至2019年扣非后净利润分别不低于0.5亿元、1亿元、1.8亿元和3亿元。不过，面对前后业绩的巨大反差，上交所还是要求厦华电子详细说明数联铭品2016年后业绩连续爆发式增长的理由，以及本次交易定价的市盈率等指标是否合理。

厦华电子回复称，数联铭品目前已建立HIGGS KUNLUN大数据分析平台，并覆盖浩格云信企业数据服务、BBD Finance、BBD Anti-fraud、BBD Index 和BBD Innovation等五大产品线。之所以对数联铭品2016年及此后业绩给出上述预测，厦华电子主要阐述了两大原因：一是今年以来数联铭品旗下BBD Finance业务（包括信用评级和征信板块）、金融反欺诈业务、指数业务和其他创新领域的应用业务逐步签订了业务合同或框架协议，上述板块的收入后续将陆续增加，由此使得数联铭品数据平台和产品的应用领域快速增加；二是数联铭品浩格云信企业数据服务业务在2015年的基础上进一步增加，客户数量已由2015年的36家增加到51家（截至2016年4月末），且今年1至4月合同金额已接近2015年全年水平，因此浩格云信业务今年收入也将保持大幅增长。

至于交易定价市盈率问题，厦华电子坦陈本次交易的市盈率较同行业可比交易市盈率水平略高，主要是因为数联铭品从事的商业大数据行业处于发展初期，利润空间尚未完全释放。此外，本次交易承诺的净利润合计占交易对价的比例35%与可比案例相比处于较高水平，说明本次交易定价具备合理性。

记者注意到，尽管数联铭品以已签订的相关业务合同或框架协议作为公司今后业绩高增长的支撑，但监管部门对其略显宽泛的表述似乎并不满意，在上交所发出的二次问询函中，继续细究数联铭品所签相关战略协议、框架协议对客户是否具有实质的约束力，同时要求厦华电子结合相关合同的不确定性来说明数联铭品的持续盈利能力。

厦华电子表示，相关协议虽然属于对未来合作的框架性描述，但在协议条款文义范围内，对数联铭品及相关合作方赋予的权利和施加的义务都具有约束力，如违约将承担相应的违约责任。

另据厦华电子透露，数联铭品目前已签订的各业务战略框架协议（共11家客户）均在履行当中，随着开发程度的深入，公司与各客户在合作中会逐步签署正式合同并明确合同金额。此外，数联铭品各业务板块今年1至4月已签订框架合同预测金额为5037万元。基于此，厦华电子称数联铭品经预测的持续盈利能力将有所保证，有可实现性。

至于上交所同时关注的“标的资产业绩补偿问题”，厦华电子在最新答复中表示，若数联铭品盈利预测无法完成，相关业绩承诺人将严格按照协议约定足额履行业绩补偿承诺，并承担相应的法律责任。与此同时，除非证券监管机构或交易所要求，否则业绩承诺人不会以任何形式变更或要求变更已承诺的业绩补偿，上市公司也不会以任何形式变更或同意变更已承诺的业绩补偿。